根據十八屆三中全會審議通過的《決定》，未來將“緊緊圍繞市場在資源配置中起決定性作用深化經濟體制改革”。向社會發出的信號是將加快由“半市場經濟”向“市場經濟”轉型。相應地，國有企業也面臨再改革。

　　一、 經濟體制轉型與國企再改革
 

　　中國經濟體制改革始終圍繞兩大主題：一是資源配置方式是計劃還是市場；二個財富創造的主體是單一公有制還是多種所有制，而非公經濟在多大程度上、能否公平地參與財富的創造和分配。這兩者有很強的相關性。

　　較長時期以來，我國處于以投資驅動、產業跟蹤為特征的經濟發展追趕期，具有明顯的政府主導經濟增長的“半市場經濟”特征。

　　此時，國有企業作為政府調控經濟的工具、配置資源和推動經濟增長的抓手，始終處于“半政府工具，半市場主體”的狀態，政企分不開、也不能分。與此同時，政府對不同所有制企業有親有疏，實行差異化政策。客觀地講，這種體制大體適應了當時的發展階段，使我國用很短時間成功走過了經濟發展的追趕期。

　　但是超越一定時限后，這種體制的弊端日益顯現。

　　十八屆三中全會的決定為向市場經濟轉型進行了重要的理論和政策突破，并做了全面的部署。政府要處理好與市場的關系，就必須擺脫與國有企業關系的掣肘，政企分開，公平對待各類企業；要發揮市場的決定性作用，國有企業就要改變“半政府工具，半市場主體”狀態，成為平等的市場競爭的參與者，保障龐大的國有經濟能與市場經濟很好地相容。

　　國企改革依然是經濟體制改革的重要環節。

　　二、國企改革基本命題和當前重點

　　在確立社會主義市場經濟改革目標后，國有經濟改革的基本命題就是，公有制、國有經濟與市場經濟能不能結合？如何結合？

　　十四屆三中全會以來，中央為破解這一歷史性難題提出了三個要點：

　　一是建立現代企業制度。利用“所有權與經營權分離”的特點，在保障國家最終所有的情況下，構造眾多獨立的市場主體；

　　二是與時俱進地調整國有經濟布局和功能，保障國有經濟在不同發展階段都能有效發揮作用；

　　三是探索適應市場經濟的“國有資產實現形式”，在保持較大份額國有經濟的情況下，政企分開，保障市場配置資源的作用。

　　就是說，國家擁有的國有資產是實物形態的“國有企業”，還是可以用財務指標清晰界定、計量并具有良好流動性、可進入市場運作的國有資本？

　　如上三大要點相互關聯，但進展參差不齊。在國有企業仍是政府“工具”和“抓手”的情況下，在產業領域以實物形態呈現的“國有企業”仍是國有經濟的主要實現形式。而政府作為市場的監管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業群，并與其保持著復雜的關系。這就造成政府不獨立、國有企業也不獨立，政府無法正確處理與市場的關系。

　　這次國有企業再改革的命題不是政府機構“如何改進對國有企業的管理”，而是由“管企業”轉變為“管資本”。即推動國有資產實現形式由實物形態的“企業”，轉變為價值形態的資本，包括證券化的資本。這是當前深化國企改革的關節點。

　　三、兩類國資管理形式

　　經過多年的探索，經營性國有資產管理已經有多種形式，大致可分作兩類：一類是全國社保基金，信達、華融等資產管理公司和中投、匯金投資控股公司等。這類機構的共同特點，一是都屬經注冊的金融持股機構，管理的對象都是資本化和證券化的國有資產，也就是“國有資本”；二是與投資和持股的公司是股權關系，不是行政關系；三是持股機構是市場參與者，在市場中運作。

　　國資委則是另一類管理形式。它的特點，一是以實物形態的“國有企業”為對象，“管人、管事、管資產”，管理著一個企業群，政府不獨立、企業也不獨立，是諸多體制性矛盾的焦點；二是從法律和財務意義上國有產權的委托代理關系并未建立，政府對國企是行政強約束，財務軟約束；三是國有產權基本不具有流動性，有進有退的調整很難實質性進行，資本效率低。這類管理形式在諸多方面與市場經濟很難相融，是當前改革的重點。

　　四、國有資產資本化改革的意義和目標

　　國有資產的資本化應當實現三個目標：

　　一是建立以財務約束為主線、權責明確的國有產權委托代理關系。國家保持最終所有權，實行所有權與經營權分離；國有資本投資機構運作國有資本，與投資的企業建立股權關系；企業有股東、沒有婆婆，自主決策、自負盈虧，是獨立的市場主體。這對國有企業是又一次解放。

　　二是資本化、特別是證券化的國有資產具有良好的流動性，使國有經濟布局和功能可以靈活調整。資本化是對國有資產流動性和效率的解放。

　　三是按照所有權與經營權分離的原則，從體制上實現政資分開；通過國有資本投資機構的隔離，實現政企分開。在這種管資本不管企業的制度安排下，政府可站到超脫地位，正確處理與市場的關系。對政府也是一次解放。

　　這項改革的重要意義在于，資本化和證券化的國有資產的預期效能，主要通過市場、而不是行政力量來實現。這就使國有資本具有“親市場性”，從而可以保障我國在保持較大份額國有經濟的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”。

　　五、 國有經濟的功能轉換

　　漸進式改革留下了一筆巨大的國有資本，是保障我國經濟體制平穩轉型的寶貴資源，它應當發揮非國有經濟不可替代的作用，而不產生擠出效應。基于我國的特點，國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實現特殊公共目標的資源；二是收益性功能，獲取財務回報，用于公共服務。兩者的比例結構應當與時俱進地調整。

　　在經濟發育程度較低，政府主導經濟增長階段，國家更加重視它的政策性功能。即國有經濟主要作為政府調控經濟的工具，配置資源和推動經濟增長的抓手的功能。但這一發展階段正在過去。

　　在市場起決定性作用的情況下，國家宏觀調控將主要依靠發展戰略的導向和財政、貨幣為主的政策手段。國有經濟的政策性功能將限定在某些市場失靈的領域，國有經濟作為“工具”和“抓手”的功能應大幅度轉向收益性功能。

　　當前，在國家有需要，非公經濟不愿進入或不準進入的領域、天然壟斷行業、涉及國家安全和某些公共服務等領域，以國有資本投資實現政府特定的公共目標的功能還不可少。但其所涉及的領域必須經過充分論證和法定程序，列入“負面清單”，并隨形勢發展逐步減少，避免隨意性、不可泛化。

　　另一方面，很多曾經的“重要行業、關鍵領域”已經成了競爭領域；而制約經濟社會發展的瓶頸、關系“國民經濟命脈”的很多方面也已變化。社會保障、基本公共服務均等化和某些社會產品的短缺，已經上升為主要矛盾。應將更多的國有資本分別注入社會保障、扶貧、教育等公益基金和金融性投資機構，以投資收益作為公共財政的補充來源，彌補體制轉軌中積累的必須由財政支付的歷史欠賬和民生需求。一方面補充社會保障資金的不足、保住社會底線；另一方面補充社會公益性資金，減少社會不公、促進區域協調發展。以此保障體制轉軌的平穩進行，并使全民所有回歸到全民分享的本性。

　　六、 “從競爭性領域退出”并非關鍵

　　到目前為止，產業領域的國有資產基本不具有流動性，在一些領域發揮著“控制力”的作用。資本化后具有流動性的國有資產如果在競爭領域繼續謀求對產業的“控制”，將會對市場產生巨大沖擊。從這個意義上說，很多人提出“國有經濟應當從競爭性領域全部退出”不無道理。但國有經濟規模巨大，全部退出是不現實的。

　　此時，一方面國有資本“應加大對公益性企業的投入，在提供公共服務方面做出更大貢獻”；另一方面，關鍵的不是“退出”，而是在競爭性領域與時俱進地改變國有經濟的功能，由過去看重對產業和企業的“控制”，現在轉向專注資本投資的收益。

　　存續在競爭領域國有資本的公共性不是表現為“退出”，而是體現在收益分配的公共性。

　　進入市場的國有資本應當具有一般資本的本性，即逐利性。謀求“控制”，會扭曲市場；投資為了收益，對市場無礙。

　　實際上，對于資本，不論誰是最終所有權人，只要受市場法規約束，以平等的身份、遵從市場理性參與競爭，都是市場有效配置資源的積極力量，都與市場經濟相融，對其他投資者不會造成不當傷害。資本化的國有資產的絕大部分應當是追求投資回報的“收益性功能”的資本。

　　“政策性功能”的國有資本要實現政府目標，例如特定的發展目標或控制目標，有時會背離收益性目標、不按“市場理性”運行。這類資本應限定在市場失靈的領域和較小的規模。否則就會成為攪亂市場的因素，造成資源錯配。

　　七、建立以財務約束為主線的國有產權委托代理體制

　　國有資本的管理屬于公共職能，應當由政府部門承擔。其職責包括建立國有資本資產負債總表，制定國家所有權政策和推動國有產權立法，組織建立國有資本委托代理關系，分別注入國有資本，組織編制和執行國有資本經營預算，統籌國有資本收益分配，負責國有資本的統計、稽核，監控等。

　　國有資本運營。設立若干國有資本投資機構和公益性基金，作為政府與市場之間的“界面”。它們一方面受政府之托，接受國家政策指導，管理邊界清晰的國有資本；另一方面在市場中獨立運營，集中統一行使所有權；投資收益上繳委托部門，接受監管部門的監督。

　　監督機構。對國有資本運營機構進行審計，對運作合規性、資產狀況和運作效率進行監督。

　　國有資本的狀況、損益，經營預算和收益分配應當向人民代表大會報告，接受監督，并獲得批準。

　　八、國有資本投資機構的組織和機制

　　國有資本投資機構的組建應遵循如下六個原則：

　　一、投資機構是由財政部門注資設立、獨立于政府部門的運營國有資本的機構，實行所有權與經營權分離，受托市場化運作國有資本。財政部門對投資機構施加硬財務約束，并使其對投資的企業保持強財務約束，形成有約束力的委托代理。

　　二、投資機構建立有效的治理結構，聘請職業投資經理人及研究團隊從事市場研究，對于總體和產業的投資環境有清晰的判斷，對目標公司的運營、財務和公司治理狀況有深度了解，并通過參與股東會、董事會成為“積極股東”。

　　在此基礎上，通過增持、減持或退出不斷優化投資組合，確保資本的安全，并能獲得市場平均或較高的投資收益。

　　三、國有資本投資機構分為兩類。一類是實現政策性目標的產業類金融投資公司。它通過資本投資而不是行政權力保持對某些產業和企業的控制力，通過參與公司治理對企業進行財務約束和監督；另一類是實現收益性目標的投資機構，受反壟斷法約束。這類屬中性的“無差別化資本”，它對產業和企業沒有特殊的偏好，不再承擔對產業和企業的“控制”、或以資本“保駕”個別企業“做大做強”的使命，而是關注財務表現，必要時進行“有進有退”的調整。投資機構包括公益性基金、金融性資本運營公司。

　　四、監督機構為兩類投資機構設定各自的目標、評價體系，并嚴格考核。

　　五、當期投資收益應上繳財政，用于公共服務和再分配；當期收益用于再投資的部分，應獲得國家批準。

　　六、投資機構的數量和各家投資機構的資本規模應經論證和在實踐中逐漸明晰。

　　九、“頂層”集團公司的改制

        資本化改革需要將“頂層”集團公司改制為股份制公司，這是本輪改革的重點。本世紀初，匯金公司持股對幾大銀行整體改制、上市的經驗值得重視。

　　改制前有兩項基礎性工作：

　　一是集團公司進行清產核資和結構及資產重組；

　　二是將專業審計機構認可的集團公司凈資產作為國有資本在財政部門入賬。

　　集團公司的改制與分流：

　　基于資本市場的專業性和風險性，集團公司普遍轉為投資機構沒有必要，也缺乏條件。改制分流是必然選擇。

　　少數具備條件的可轉制為國有資本投資公司或運營公司。但它們與產業集團為擴展業務從事某些對外投資的混業型公司不同，應當是專業型金融性投資或運營機構。需要剝離經營性業務、調整人員結構，經財政部門注資設立。

　　另一部分可轉制為新公司。集團公司持有的上市公司股權劃回財政部門，對存續業務進行重組，由國資投資機構為其出資人，重新注冊為一家或幾家公司。

　　部分可注銷。主業優良資產注入上市公司，上市公司股權劃回財政部門。輔業可轉讓、可獨立，具備條件的可以上市。不良資產劃撥給信達等資產管理公司處理，人隨資產走。剩下的“殼公司”注銷。

　　在改制過程中，財政部門應將每家上市公司的國有股權分別注入若干持股機構，改變一股獨大的狀況，形成多元股東相互制衡的股權結構。

　　十、建立多元制衡的公司治理機制

　　轉向管資本之后，國家所有者權益的保障機制發生了變化。此前，國家為保障所有者權益，政府機構在企業之外不斷加強干預、控制和監管；現在則由受財務硬約束的投資機構以股東身份進入企業，通過參與公司治理而獲得權益保障。

　　一些國有控股上市公司治理結構失效，往往與“存續公司”濫用控制權、外部無規制的干預有關，由此導致人為地扭曲公司治理，為“內部人控制”留出了空間。實踐證明，多元機構投資者相互制衡，有利于公司把目標集中于投資回報和創新、有利于提高公司透明度和財務約束、有利于激勵管理層創造良好業績。

　　在資本化過程中，應將公司國有股權改由多家持有并引進非公投資機構。公司經營狀況不僅對非公投資機構，而且對國有資本投資機構以及職業投資經理人都有切膚之痛，由他們進入董事會和股東大會，決定管理層的激勵和去留、拍板公司重大決策和決定收益分配，比在企業之外政府部門的干預和監管更有利于克服信息不對稱和內部人控制，保障資本的效率和安全。

　　隨著混合所有制的發展和資本流動性的增加，競爭性領域企業的股權結構將更加復雜，而且動態變化；特別是按企業所有制屬性區別對待政策的逐漸取消，每家企業、包括上市公司頭上繼續戴著“國有”或“民營”的“所有制標簽”已經失去了政策意義。繼續保留不利于消除“姓國”“姓民”的社會裂痕。應當考慮改革相關統計指標體系，進而弱化“姓國”“姓民”的社會輿論，保障各類企業“權利平等”、“機會平等”、“規則平等”。

　　十一、給改制企業一個新的起點

　　此前國有企業將主業優質資產重組上市時，在集團公司都保留了規模或大或小的一塊“存續業務”和歷史形成的政策性包袱。在這次集團公司改制時應當給它一個新的起點，對歷史性包袱進行一次清理，采取多種途徑將其卸掉，并在國有資本經營預算中支付必要的成本。

　　如對資產進行清理，實行“主輔分離”，重組優質資產、剝離不良資產，必要時進行債轉股。將冗員、辦社會的職能，包括住房、醫療、子女教育和就業等轉交給政府。職工的社會保障由依托企業轉交社會，改變“國有職工”身份，使員工具有流動性。保障轉制后的企業獲得平等的競爭地位。

　　結束語：

　　先頂層設計、后有序推進

　　這一輪國企改革的重點是國有資產管理的改革。這是從國家層面自上而下的系統性改革，不是設立幾家國有資本經營公司和投資公司所能解決的，它是涉及經濟體制的轉型、政府與市場和企業的關系、巨大國有資產“存量”的功能轉換、市場主體再建設等牽動全局的變革，涉及諸多利益關系的重大調整，是一場攻堅戰。

　　在體制框架尚不清晰的情況下急于操作，搞不好會給后續改革制造障礙。還是應當先理清改革的目標、所要建立的體制和機制、設計出可行的方案，妥善處理歷史遺留問題，再進行必要的試點，之后再大規模行動，從而保障這項改革積極而穩妥地進行。